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HK]鲜驰达控股:二零一九年年报

发布日期:2019-07-31 23:45   来源:未知   阅读:

  截止二零一九年三月三十一日止年度,鮮馳達控股集團有限公司(「本公司」,連同其附屬公司統稱為,「本集團」)

  繼續執行既定的「互聯網+冷鏈食品」戰略,秉承「植根優質食品,安全服務人民」的宗旨,於冷鏈食品在線分銷行

  業繼續深耕,積極在全國範圍內拓展冷鏈食品分銷網絡,並於本財政年度內成功將業務由上海及華東地區擴展到

  本集團的收入結構在本年度從傳統的線下收入為主轉型到純電子商務平台在線收入。

  本財政年度內,本集團的經營狀況由盈轉虧,主要原因由於集團作出戰略調整,從傳統線下的食品批發市場銷售

  模式轉型為依托於電子商務平台和手機應用程式的純線上銷售模式。轉型期間,由於市場份額仍然不足,導致銷

  售收益明顯下降。而本集團希望通過低毛利率以便盡快滲透市場,提高市場份額,又導致了毛利的下降,以及採

  購成本的增加。本集團本年度也向獨立第三方出售了部分附屬公司,其中變現匯兌儲備期初餘額,也導致虧損人

  民幣44,000,000元,再考慮固定資產折舊和攤銷的因素,全年綜合溢利比之上一年度有所下降。於二零一九年三

  月三十一日銷售收入約為人民幣185,000,000元,虧損人民幣99,310,000元。

  由於本集團銷售及購貨模式的轉變,以及新的銷售區域的拓展增加了銷售費用,短期影響了今年度的財務數據,

  本集團於二零一八年十二月七日與目標公司簽訂一項「收購意向書」,也邁出了通過業務收購完善本集團架構,豐

  新的一年裡,本集團的戰略定位為依托投資相關平台,從事大宗食品分銷業務,由禽類交易向海外購、畜產品、

  水產品、調理類等全餐飲食品品類延伸,為大中型用戶提供一攬子食品供應解決方案;投資併購食品產業互聯網

  本集團希望在新的定位和戰略下,大力拓展原有的分銷業務,在綜合銷售規模和毛利率上實現高倍速的增長,並

  將業務銷售區域拓展到全國300個縣市(含一二線城市及下沉市場)。也寄希望於投資業務和基金業務,為本集團

  帶來新的增長亮點。本集團目標於未來三年內,在中國食品產業整個供應鏈的優化和效率提升上,成為行業領軍

  本集團於中國從事冷鏈食品集成分銷業務。年內,本集團之策略調整為專注於發展中小型客戶並逐漸減少依賴向

  少數主要客戶之銷售,故冷鏈食品業務中來自中小型客戶之收益已達致增長。本集團有效佈署冷鏈物流設施及銷

  售網絡,促使市場份額迅速增加。同時致力於積極開拓更多市場以及發展更多品類,並專注於網絡電子商務平台

  本集團收益約為人民幣185,200,000元(二零一八年:約人民幣978,800,000元),較上個財政年度減少約81.1%。由

  於實地食品批發市場關閉及被基於電子商務平台及手機應用程式銷售的純粹的線上銷售模式取代,本集團於本

  年度之收益減少。銷售模式的轉變導致本財政報告期間銷售收入大幅減少。然而,為了在不同的地區創造「線上

  交易市場」,本集團積極探索更大的市場及類別,以及為全國直銷網絡作出安排。

  本集團毛利由約人民幣64,600,000元減少至二零一九年之約人民幣3,100,000元,此乃由於線下批發貿易業務的銷

  售減少,銷量下降。毛利率由6.6%減少至1.7%,乃由於本集團預期透過低毛利率盡快開拓市場以提高市場份額,

  而導致毛利率下降。本集團未能實現大量採購,導致未能獲得更高的採購折扣及令採購成本增加。

  本集團之員工成本約為人民幣10,600,000元(二零一八年:約人民幣17,500,000元),較上個財政年度減少約39.3%。

  本集團的銷售乃基於電子商務平台及手機應用程式,因此,對銷售部門員工之需求較少,導致整體員工成本減少。

  折舊費用由截至二零一八年三月三十一日止年度之約人民幣19,200,000元增加至截至二零一九年三月三十一日止

  年度之約人民幣27,900,000元,增加約45.2%。由於於二零一八年,本集團購入若干物業、機器及設備及在建工程

  截至二零一九年三月三十一日止年度,本公司擁有人應佔年度虧損約為人民幣99,300,000元(二零一八年:年度溢

  利約為人民幣8,100,000元)。每股虧損約為人民幣6.0分,而前一年度的每股盈利則約為人民幣0.6分。

  於二零一八年十一月三十日,本集團向獨立第三方出售其附屬公司產生虧損人民幣44,000,000元,有關虧損乃主

  於二零一九年三月三十一日之銀行及現金結餘約為人民幣2,100,000元(二零一八年:約人民幣30,600,000元)。根

  據本集團總負債約人民幣99,200,000元(二零一八年:約人民幣23,500,000元)相對於總權益約人民幣698,700,000

  元(二零一八年:約人民幣752,000,000元)計算之本集團債務權益比率為0.14(二零一八年:0.03)。

  除綜合財務報表附註29所載「出售附屬公司」項下所披露者外,截至二零一九年三月三十一日止年度,本集團並無

  除綜合財務報表附註17所載「收購權益投資所付按金」項下所披露者外,於二零一九年三月三十一日,本集團並無

  持有重大投資及重大投資計劃。詳情請參閱本公司日期為二零一八年十二月七日的公告。

  於二零一九年三月三十一日,本集團有59名(二零一八年:97名)全職僱員,其中大部分就職於本公司於中國之

  附屬公司。於回顧年度內,僱員總成本(包括董事酬金)約為人民幣10,600,000元(二零一八年:人民幣17,500,000

  元)。本集團之政策為僱員薪酬符合市場水平及與行內類似職位之薪酬水平相若,並可根據僱員之個別表現發放

  於二零一九年三月三十一日,本集團已抵押一間全資附屬公司傑創有限公司之全部股權,作為本集團借款之抵押

  本公司董事會(「董事會」)致力維持良好之企業管治標準及程序,以確保披露之完整性、透明度及質素,藉以提高

  於截至二零一九年三月三十一日止年度,本公司已採用及遵守香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)證券上市規則

  (「上市規則」)附錄14所載之企業管治常規守則(「守則」)之原則及所有適用守則條文,惟下述偏離事項除外。董事

  會將繼續檢討及提升本公司之企業管治常規及準則,確保業務活動及決策制訂過程乃以適當及審慎方式規管。

  本公司已採納上市規則附錄10所載之上市發行人董事進行證券交易之標準守則(「標準守則」)作為其本身之董事

  進行證券交易之行為守則。經向本公司所有董事作出具體查詢後,本公司董事(「董事」)確認彼等於截至二零一九

  於本報告日期,董事會由六名董事組成,其中包括兩名執行董事、一名非執行董事及三名獨立非執行董事(「獨立

  非執行董事」)。董事共同及個別了解彼等向股東所承擔之責任。其中一名獨立非執行董事擁有適當之專業會計資

  格及財務管理專業知識。董事之履歷詳情載於第28至30頁之「董事及高級管理層之履歷詳情」一節。

  董事會已採納董事會成員多元化政策(「董事會成員多元化政策」),該政策制定達至董事會成員多元化之方法。本

  公司明白並深信董事會成員多元化之裨益,並承諾於其業務之各方面加強平等參與機會。本公司通過考慮一系

  列客觀條件(包括但不限於性別、年齡、文化及教育背景、種族、專業經驗、技能及知識)以追求達至董事會多元

  化。本公司於釐定董事會最理想成員組合時亦將不時考慮其業務模式及特定需求。

  除就重大及重要事務以及法定目的而須舉行之其他董事會會議外,董事會每年至少舉行四次董事會例會,大約每

  季舉行一次。董事會成員將會適時獲得適當及充足之資料,以便彼等了解本集團之最新發展,從而有助彼等履行

  年內,董事會已舉行五次會議,其中一次會議僅在主席及獨立非執行董事之間舉行,而於截至二零一九年三月

  充分合適之資料(以該形式及質素編製,將足以使董事會作出知情決定)一般於董事會會議至少前三日供董事傳

  閱,且董事會會議記錄將記下適當細節,而會議記錄草稿於董事會在緊接下一次會議批准前送交所有董事及委員

  董事會負責領導及控制本集團及監督本集團之業務、策略性決定及財務表現。董事會直接及間接通過委員會制定

  策略並監督執行情況來領導管理層並為其提供指導,監察本集團的營運及財務業績,並確保實施完善的內部監控

  及風險管理系統。董事會授權管理層團隊處理本公司業務之日常管理工作,包括編製年度及中期報告,以及落實

  本公司已接獲其各獨立非執行董事根據上市規則第3.13條發出之年度獨立確認書,並認為所有獨立非執行董事均

  除於董事履歷詳情中所披露者外,董事會各成員彼此間並無財務、業務、家族或其他重大╱相關關係。

  全體獨立非執行董事均已於二零一八年三月十六日訂立委任合約,獲特定任期三年。彼等均可於當時任期屆滿後

  根據守則第A.4.1條,非執行董事應有特定任期,並須接受重選。截至二零一九年三月三十一日止年度,非執行董

  事並無特定任期,惟須在本公司應屆股東週年大會(「股東週年大會」)上輪值退任及重選連任及根據本公司的組織

  本公司之組織章程細則規定,獲委任為填補臨時空缺的所有董事須於獲委任後的首屆股東大會上接受股東選舉。

  根據本公司之組織章程細則,全體董事(包括獨立非執行董事)須輪值退任及於本公司股東週年大會上膺選連任,

  潘俊峰先生(「潘先生」)自二零一六年六月二十四日起擔任本公司主席並同時履行行政總裁之職責。彼負責管理董

  根據守則第A.2.1條,主席與最高行政人員之角色應予分開,不應由同一人士兼任,且主席與最高行政人員之職責

  董事會認為潘先生掌握管理董事會之所需領導技能,並熟知本集團之業務。現有架構適合本公司,因為其可促進

  本公司策略之有效制訂及實施。董事會將不時檢討此安排之效用並將於其認為適當之時考慮委任一名人士擔任

  年內,除董事會會議外,董事會主席亦曾於並無其他董事列席之情況下與全體獨立非執行董事舉行一次會議。

  新獲委任董事將接獲指引及參考資料,以便其熟識本集團業務營運及董事會政策。

  董事及時了解作為本公司董事之職責,以及本集團之管理、業務活動及發展。每名董事充分明白其於上市規則及

  有關法定規定項下之責任及義務。董事已參與合適之持續專業發展以發展並更新其知識及技能,以確保其繼續在

  截至二零一九年三月三十一日止年度,全體董事已透過出席培訓課程或閱覽主題與企業管治及法規有關之相關

  董事會已成立三個委員會,並具備清晰界定之書面職權範圍。三個委員會之獨立意見及推薦建議確保適當控制本

  所有董事委員會均獲提供充足資源以履行其職務,並可應合理要求於適當情況下徵詢獨立專業意見,費用由本公

  於本報告日期,薪酬委員會(「薪酬委員會」)由三名獨立非執行董事組成,分別為梁海明博士、麥家榮先生(前用

  (a) 就全體董事及高級管理層之薪酬政策以及就設立制定薪酬政策之正式及具透明度程序向董事會作出建議。

  (d) 就個別執行董事及高級管理層之薪酬待遇(包括實物福利、退休金權利及賠償付款(包括喪失或終止其職務

  (f) 考慮可資比較公司支付之薪酬、董事付出之時間及董事責任以及本集團內其他職位之僱用條件。

  (g) 檢討及批准向執行董事及高級管理層就其喪失或終止職務或委任而須支付之賠償,以確保其與合約條款一

  (h) 檢討及批准因董事行為失當而解僱或罷免董事所涉及之賠償安排,以確保其與合約條款一致,如未能與合

  (l) 符合不時由董事會指定或本公司之憲章文件內所載或法例及╱或規則施加之任何規定、指引及規例。

  在視為必須之情況下,薪酬委員會有權就薪酬建議尋求專業意見。薪酬委員會已開始審閱董事及高級管理人員之

  截至二零一九年三月三十一日止年度,薪酬委員會已舉行一次會議,經考慮(其中包括)行業常規、可資比較公司

  支付的薪金、時間投入、工作職責、責任、相關行業表現及個別董事就相關職位之表現後討論、審閱及批准董事

  於本報告日期,審核委員會(「審核委員會」)由三名獨立非執行董事組成,分別為梁海明博士、麥家榮先生(前用

  (a) 主要負責就外聘核數師之委任、續聘及罷免向董事會作出建議、批准外聘核數師之薪酬及聘用條款,及處

  (b) 按適用標準檢討及監察外聘核數師是否獨立客觀及核數程序是否有效。委員會應於核數工作開始前與外聘

  (c) 就外聘核數師提供非核數服務制定及實行政策。就此而言,「外聘核數師」包括與核數師行處於共同控制權、

  擁有權或管理下之任何實體,或合理知悉所有有關資料之第三方合理斷定屬於核數師行之本土或國際業務

  一部份之任何實體。委員會應就任何須採取行動或改善之事項向董事會報告並作出建議。

  (e) 監察本公司之財務報表以及年報及賬目、半年報告及(如擬刊發)季度報告之完整性,並審閱報表及報告所

  載有關財務申報之重大意見。委員會於向董事會提交有關報表及報告前應特別針對下列事項加以審閱:

  (i) 委員會成員應與董事會及高級管理層聯絡,且委員會須至少每年與外聘核數師開會兩次;及

  (ii) 委員會應考慮於該等報告及賬目中所反映或需反映之任何重大或不尋常事項,並應適當考慮任何由本

  (k) 檢討本公司遵守企業管治守則之情況,並就上市規則附錄14「企業管治守則及企業管治報告」所載之事宜向

  (m) 與管理層討論內部監控系統,以確保管理層已履行其建立有效內部監控系統之職責。討論內容應包括本公

  司之會計及財務匯報職能方面之資源、員工資歷及經驗是否足夠、以及員工所接受之培訓課程及有關預算

  (n) 主動或按董事會之委派,就有關內部監控事宜之重要調查結果及管理層對該等結果之回應進行研究。

  (o) 如本公司設有內部審核功能,須確保內部與外聘核數師之工作得到協調,並確保內部審核功能於本公司內

  (q) 檢查外聘核數師致管理層之《審核情況說明函件》、核數師就會計記錄、財務賬目或監控系統向管理層提出

  (r) 確保董事會及時回應於外聘核數師致管理層之《審核情況說明函件》內提出之事宜。

  (s) 檢討本公司設定的以下安排:本集團僱員可於暗中就財務匯報、內部監控或其他方面可能發生之不正當行

  為提出關注。委員會應確保有適當安排,讓本公司對此等事宜作出公平及獨立之調查及採取適當跟進行動。

  審核委員會獲董事會授權調查於其職權範圍內之任何活動並尋求任何資料。其亦獲授權於如認為有需要時取得

  外界法律或其他獨立專業意見以及邀請具備相關經驗及專業知識之外界人士出席會議。

  審核委員會向董事會匯報,並專責檢討及監督本集團之財務報告過程及內部監控。截至二零一九年三月三十一

  日止年度之財務業績已經由審核委員會審閱。審核委員會負責履行守則之守則條文第D3.1條所載企業管治職能。

  於本報告日期,董事會已審閱及監察:(a)本公司之企業管治政策及常規;(b)董事及高級管理層之培訓及持續專業

  發展;(c)本公司於遵守法律及監管規定方面之政策及常規;(d)本公司之行為守則;及(e)本公司遵守守則之披露規

  除就重大及重要事務以及法定目的須舉行之其他會議外,審核委員會每年至少舉行兩次例會。截至二零一九年三

  月三十一日止年度內,審核委員會舉行三次會議及成員出席審核委員會會議之情況如下:

  於截至二零一九年三月三十一日止年度,審核委員會已審閱本公司截至二零一九年三月三十一日止年度之年報

  及截至二零一八年九月三十日止六個月之中期報告。審核委員會亦已審閱有關本集團風險管理及內部監控系統

  於本報告日期,提名委員會(「提名委員會」)由三名獨立非執行董事梁海明博士、麥家榮先生(前用姓名「麥家恆」

  (a) 至少每年檢討董事會之架構、人數及組成(包括技能、知識、經驗及服務任期方面);並就下列事項作出建

  (b) 考慮董事之甄選條件,並制定程序以物色及甄選人選以供本公司股東(「股東」)選任。

  (c) 物色及向董事會提名人選,以供董事會向股東推薦選任為董事。董事會及股東須獲提供獲提名之候選人之

  (e) 評估行政總裁建議為執行委員會新成員或填補執行委員會空缺之人選,以供董事會批准。

  (f) 經參考上市規則之有關指引或規定定期評估獨立非執行董事之獨立性、審閱獨立非執行董事就其獨立性而

  (h) 就委任或續聘董事及董事(尤其是董事會主席及行政總裁)之繼任計劃向董事會作出建議。

  (j) 符合不時由董事會指定或本公司之憲章文件內所載或法例施加之任何規定、指示及規例。

  董事會亦根據董事會成員多元化政策授予提名委員會若干職責。提名委員會將不時討論及審閱董事會成員多元

  3. 委任董事時需考慮其行業成就、經驗及聲譽、獨立性、協助及支持管理層的能力以及誠信的聲譽;

  4. 致力令董事會成員的組合多元化,包括性別、年齡、文化及教育背景、專業經驗、技能、知識、經驗及服務

  本公司明白並深信董事會成員多元化對提升其表現素質有利。本公司已建立一套董事會成員多元化政策,其概要

  2. 本公司在設定董事會成員組合時,會從多個方面考慮董事會成員多元化,包括但不限於性別、年齡、文化及

  教育背景、專業經驗、技能、知識及服務年期。董事會所有委任均以用人唯才為原則。

  董事會委任董事時根據每一名候選人的條件及其對董事會的貢獻而作最終決定。提名委員會監察董事會成員多

  元化政策的施行,在適當時候檢討董事會成員多元化政策,並向董事會提出修改建議以供批准。

  截至二零一九年三月三十一日止年度,提名委員會舉行一次會議,以討論及審閱董事會及董事會成員多元化政策

  董事確認彼等編製本集團財務報表之責任,並確保財務報表乃根據法例規定及適用之會計準則編製。董事亦確保

  本公司之外聘核數師中匯安達會計師事務所有限公司就本集團財務報表之報告責任聲明載於第31至34頁之核數

  董事確認,在作出一切合理查詢後,就彼等深知、所悉及確信,彼等概無知悉任何重大不明朗之事件或狀況,可

  截至二零一九年三月三十一日止年度,應付本集團之核數師中匯安達會計師事務所有限公司之費用如下:

  董事會負責在本集團內部建立及維持完善的風險管理及內部控制系統以及檢討該系統的有效性。然而,該系統旨

  在管理本集團在若干可接受的風險水平下的多種風險,而非完全消除未能實現本集團業務目標的風險,因而對防

  審核委員會協助董事會監督管理風險管理及內部監控系統的設計、實施及監察工作。

  本集團已建立風險管理框架,包括建立上述組織的架構,確定有關各方的責任,編製風險管理政策及程序以及明

  1. 風險識別-識別目前本集團及業務所承受的風險以及就此制訂的現有管理及監控措施。

  2. 風險分析-分析可能性、影響的程度及現有管理及監控措施,識別風險,並提出進一步的應對措施。

  3. 風險控制-實施及定期檢測所識別的風險,以確保風險應對措施的有效運行。

  4. 風險報告-概括風險管理分析的結果,制定行動計劃並向管理層、審核委員會及董事會報告。

  管理層已向董事會及審核委員會報告截至二零一九年三月三十一日止年度的風險管理及內部監控系統之效用。

  董事會進一步認為(i)本公司風險管理及內部監控系統屬充足及有效,亦無發現重大監控過失或不足;及(ii)本集團

  具適當及充足資歷及經驗的員工人數以及會計、內部審核及財務報告職能部門的資源均屬充裕,且本年度已提供

  本公司並無內部審核職能,董事會目前認為,根據本集團業務的規模、性質及復雜程度,本集團並不急需設立內

  部審核職能。董事會將直接負責本集團的內部監控並檢討其有效性且董事會將每年進行審核。

  實施有關安排旨在促進本公司僱員對本公司財務報告、內部監控或其他事項可能存在的不當之處以秘密方式提

  本集團遵守證券及期貨條例(「證券及期貨條例」)及上市規則的規定。本集團將在合理切實可行情況下盡快向公眾

  披露內幕消息,除非有關消息屬於證券及期貨條例下任何「安全港」條文範圍內以及符合有關條件則作別論。在向

  公眾充分披露信息之前,本集團將確保信息嚴格保密。倘本集團認為不能保持必要的保密程度或可能已違反機密

  性,則本集團將立即向公眾披露有關信息。本集團通過以明確及平衡的方式呈列信息(其要求平等地披露正面及

  負面的事實),致力於確保公告中所載的資料對於重大事實不構成虛假或誤導,或並無因遺漏重大事實而產生虛

  根據守則第F.1.2條,委任公司秘書須通過實質召開董事會會議(而非以書面決議案方式)處理。而委任現任公司秘

  書乃通過於二零一三年九月之一項書面決議案處理。董事會認為,於執行委任現任公司秘書之書面決議案之前,

  已就該事宜向全體董事進行個別諮詢且並無任何異議,故並無實質召開董事會會議取代書面決議案批准該事宜

  本公司聘請尹凱鳴先生(「尹先生」)為本公司之公司秘書。年內,尹先生已遵照上市規則第3.29條之規定參與不少

  為了增強與股東及投資者之間的透明而有效之溝通,董事會及本公司透過本公司財務報告、股東週年大會及其他

  體或公眾人士如有任何查詢,可直接聯絡本公司,有關聯絡詳情登載於本公司網站。

  截至二零一九年三月三十一日止年度,本公司舉行一次股東週年大會。董事出席會議之情況如下:

  本集團已制定一套股息政策,以股東的利益為依歸。本公司沒有預設的派息比率。董事會考慮派發股息時乃參考

  本集團的表現及財務狀況、經營業績及現金水平;法定及監管限制;未來前景及董事會可能視為相關之任何其他

  因素。董事會可酌情決定向本公司股東宣派及派發股息,前提為本公司須維持足夠現金儲備以滿足其營運資金需

  根據本公司之組織章程細則第58條,在遞呈要求當日持有不少於十分之一的公司已繳足股本(而且該股本附有在

  公司大會上表決的權利)的任何一名或多名股東,任何時間均有權透過向本公司董事會或秘書發出書面要求,要

  求董事會召開股東特別大會,以處理有關要求中指明的任何事務;且該大會須於遞呈該要求書後的兩(2)個月內舉

  行。倘遞呈後二十一(21)日內董事會未有召開大會,則遞呈要求人士可自發以同樣方式作出此舉,而遞呈要求人

  本公司歡迎股東提呈有關本集團業務、策略及╱或管理之建議於股東大會上討論。有關建議須透過書面要求送交

  董事會或公司秘書。根據本公司之組織章程細則,擬提出建議之股東應透過上文「股東召開股東特別大會之程序」

  如向本公司董事會作出任何查詢,股東可以郵件形式向本公司寄送書面查詢或郵寄至本公司於香港之主要營業

  鮮馳達控股集團有限公司(「本公司」,連同其附屬公司,「本集團」)之董事(「董事」)謹此提呈本集團截至二零一九

  本公司的主要業務為投資控股,其附屬公司的主要業務為於中華人民共和國(「中國」)生產及銷售方便食品及相關

  本集團年內業務回顧、本集團未來業務發展之討論及本集團年內表現分析所用主要財務業績指標,載於本年報第

  食品價格波動令我們面臨風險。倘我們未能在不影響我們銷售的情況下將食品增加的成本悉數轉嫁予客戶,則本

  本集團的財務風險管理目標及政策載於本年報第53至56頁之綜合財務報表附註5。

  於截至二零一九年三月三十一日止年度,據本公司所知,本集團概無重大違反或未有遵守適用法例及規例,因而

  本集團致力維持環境及社會可持續發展,並盡力遵守有關環境保護法例及規例,以及採納有效的環保政策,以確

  有關本公司環保政策及常規的更多詳情,請參閱將於本年報在本公司及聯交所網站刊發後三個月內發佈之「環

  本集團認同僱員、客戶及供應商以及業務夥伴為本集團獲取成功的重要持份者。本集團透過鼓勵員工、向客戶提

  供優質產品及服務,並與業務夥伴(包括供應商及分包商)合作以提供優質產品及服務,以及為社區提供支援,致

  本公司環境、社會及管治報告乃根據上市規則附錄27編製,將於本年報在本公司及聯交所網站刊發後三個月內發

  關連方交易之詳情載於綜合財務報表附註32。根據上市規則第14A章,關連方交易並不屬於須遵守上市規則第14A

  章任何有關申報、公佈或獨立股東批准規定的「關連交易」或「持續關連交易」範疇。

  根據本公司之組織章程細則第(87)條,於應屆股東週年大會上,當時三分之一之董事須退任(最少每三年輪席退任

  擬於應屆股東週年大會上膺選連任之董事概無訂立本集團不可於一年內終止而毋須作出賠償(法定賠償除外)之

  於本回顧財政年度末,按照證券及期貨條例第352條規定置存之權益登記冊所記錄,或根據上市發行人董事進行

  證券交易的標準守則,概無董事、最高行政人員或彼等之聯繫人士於本公司或其任何相聯法團(定義見證券及期

  貨條例(「證券及期貨條例」)第XV部)之股份、相關股份及債權證中擁有須知會本公司及香港聯合交易所有限公司

  除本報告「股本」一節披露者外,本公司或其任何附屬公司於年內任何時間並無訂有任何安排,致使任何董事或本

  公司最高行政人員(包括彼等的配偶或未滿18歲子女)擁有任何權利認購本公司或其任何相聯法團(按證券及期貨

  條例的涵義)的證券或可透過收購本公司或任何其他法人團體的股份或債權證而獲利。

  於年末或於年內任何時間,本公司或其任何附屬公司概無訂有任何仍然存續而本公司董事直接或間接擁有重大

  於本年報刊發日期,董事及本公司旗下附屬公司之董事或彼等各自之聯繫人士概無在任何與本公司及其附屬公

  司業務構成競爭或可能構成競爭(不論直接或間接)之業務(作為本公司及╱或其附屬公司之董事及彼等各自之聯

  於二零一九年三月三十一日,按本公司根據證券及期貨條例第336條存置的登記冊所記錄,下列股東(於上文「董

  事及最高行政人員於股份、相關股份及債權證的權益及淡倉」一節內所披露於本公司股份、相關股份及債權證中

  擁有權益及淡倉的董事或本公司最高行政人員除外)於本公司股份及相關股份中擁有權益:

  徽省創業投資有限公司擁有40%權益,而安徽省創業投資有限公司則由安徽省投資集團控股有限公司全資擁有。因此,

  根據證券及期貨條例,上述公司均被視為或當作於奇輝控股有限公司所持本公司的全部股份(「股份」)中擁有權益。

  女士分別擁有99%及1%。因此,根據證券及期貨條例,Queen’s Central 、無錫網行及朱偉先生均被視為或當作於Fortunate

  3. 黃霞女士為朱偉先生之配偶。因此,根據證券及期貨條例,黃霞女士被視為或當作於朱偉先生所持本公司的全部權益中

  5. 偉航(以持有股份保證權益人之身份,於298,840,000股股份擁有權益)由永義全資擁有。因此,根據證券及期貨條例,永

  6. 百分比乃根據於二零一九年三月三十一日本公司已發行股本數目計算,即1,646,287,188股股份。

  除上文所披露者外,於二零一九年三月三十一日,概無任何人士於本公司股份或相關股份中擁有根據證券及期貨

  截至二零一九年三月三十一日止年度,本公司或其任何附屬公司概無購買、出售或贖回本公司任何上市證券。

  根據本公司之組織章程細則第167(1)條,董事可從本公司之資產及溢利獲得彌償,就其或其任何人士將或可能因

  或由於在其各自之職位中所作出任何行為、同意或忽略或有關執行其職務或據稱職務而可能產生所有訴訟、成

  本、費用、損失、損害及開支,可獲確保免就此受任何損害,惟此彌償不得伸延至其任何人士可能被冠以之任何

  欺詐或不誠實事宜。有關允許賠償條文現為有效並於整個財政年度內有效。本公司亦就董事及其他高級職員的潛

  向本集團五大客戶的銷售佔本集團年內總收益的約11%(二零一八年:約52%)。尤其是,向本集團最大客戶的銷

  向本集團五大供應商的採購佔本集團年內總採購額的約23%(二零一八年:約90%)。尤其是,向本集團最大供應

  就董事所知,董事或其任何聯繫人士或任何股東(就董事所知,其持有本公司已發行股本逾5%)概無於本集團五

  本公司於二零一六年六月二十一日採納一項購股權計劃(「購股權計劃」),該購股權計劃於二零一六年七月十三日

  生效。更新購股權計劃授權限額至本公司已發行股本之10%(「該更新」)的建議已由股東於二零一八年一月十六日

  舉行的本公司股東特別大會獲得通過(「股東特別大會」)。於行使購股權計劃項下所有將授出的購股權後,可能發

  行的股份最大數目為162,998,718股,即於股東特別大會當日已發行股份的10%。購股權計劃項下購股權可予發行

  的股份總數目為162,998,718股,佔本報告日期本公司已發行股本的9.9%。自該更新以來,本公司概無授出購股

  本公司之組織章程細則或開曼群島法例並無優先購股權條文,規定本公司須按比例基準向現有股東發售新股。

  根據本公司公開可得之資料及就董事所知,本公司於截至二零一九年三月三十一日止年度全年已按照上市規則

  隨附之財務報表已經中匯安達會計師事務所有限公司審核,而中匯安達會計師事務所有限公司將於應屆股東週

  年大會上退任。本公司將於應屆股東週年大會上提呈一項決議案,續聘中匯安達會計師事務所有限公司為本公司

  潘俊峰先生(「潘先生」),62歲,現時於一家主要在長江流域從事石油及大宗貨品交易業務之船運公司擔任副總

  潘先生曾擔任元亨燃氣控股有限公司(股份代號:332)之執行董事(於二零一四年九月二十三日退任)。

  湯大從先生(「湯先生」),51歲,擁有逾25年採購食品原材料經驗。於一九九八年至二零一三年期間,湯先生經營

  其個人食品材料上游及下游貿易業務。於二零一三年十二月至二零一六年六月中期間,湯先生為廣西美通食品有

  限公司(「廣西美通」)前任主席,並於廣西美通將無錫美通食品科技有限公司(現稱無錫颯達實業有限公司)售予本

  聞俊銘先生(前用姓名「聞峻銘」先生)(「聞先生」),33歲,現 為STI Financial集團的合夥人,主管該公司結構性融

  資、特殊情況、私募投資及程序量化交易業務。彼負責該公司業務及投資的發掘、評估、設計架構、執行、監控

  和變現工作。在加入STI前,聞先生曾任職於多家金融服務公司,包括鼎珮投資集團以及花旗集團。聞先生於二零

  聞先生為STI Asset Management Limited的負責人員,獲發牌可從事證券及期貨條例項下第1類(證券交易)、第4類

  聞先生自二零一七年十二月十一日起為積木集團有限公司(股份代號:8187)之非執行董事及自二零一七年十二

  月十五日起為晉安實業有限公司(股份代號:2292)之獨立非執行董事,兩間公司之股份均於香港聯合交易所有

  梁海明博士(「梁博士」),51歲,在金融工具之風險管理、財資市場業務及金融衍生工具產品上,有著廣泛之知識

  和經驗。彼曾在星展銀行服務八年,於二零零九年五月二十二日離開該銀行時,彼為財資市場部之高級副總裁。

  梁博士從一九九六年開始在金融行業工作,彼之第一份金融工作是在花旗銀行之亞洲股票衍生工具部任計量分

  析員。於加入星展銀行有限公司作為金融產品專家前,彼亦曾服務於多家其他金融機構負責業務開發、交易及風

  梁博士是土生土長的中國籍之香港公民,彼取得香港中文大學之科學學士(一等榮譽)學位(一九九零年),加州理

  工學院之數學專業科學碩士學位(一九九三年)與數學科哲學博士學位(一九九六年),以及香港科技大學之投資

  彼自二零一零年一月十九日起亦為元亨燃氣控股有限公司(股份代號:332)之獨立非執行董事。

  麥家榮先生(前用姓名「麥家恆」先生)(「麥先生」),54歲,於二零一三年七月八日獲委任為獨立非執行董事。彼亦

  為本公司之提名委員會主席兼本公司審核委員會及薪酬委員會成員。麥先生為香港高等法院註冊律師及香港麥

  麥先生自二零一七年七月十八日起為遠東控股國際有限公司(股份代號:36)之獨立非執行董事,該公司之股份

  麥先生自二零零九年一月十五日至二零一八年八月十五日獲委任為福晟國際控股集團有限公司(前稱佑威國際控

  股有限公司)(股份代號:627)、自二零一七年三月九日至二零一七年十一月七日獲委任為康宏環球控股有限公司

  宋泳森先生(「宋先生」),60歲,於香港及中國會計、核數及財務管理方面積逾30年經驗,包括於多間核數師行之

  逾20年經驗。宋先生自一九八一年三月起於關黃陳方會計師行之核數部任職約16年,之後於一九九七年八月至

  一九九九年十二月於德勤 . 關黃陳方會計師行任職。宋先生自東大新材料照明控股有限公司(一間股份先前於聯

  交所GEM上市之公司)上市起至二零零三年十月擔任該公司之合資格會計師兼公司秘書,該公司已於二零一三年

  宋先生自一九九六年起成為香港會計師公會會員,並於二零零四年獲認可為香港會計師公會之資深會員。宋先

  生於二零零零年獲認可為英國特許公認會計師公會之資深會員。於二零零三年,宋先生取得澳洲之West Coast

  及行政人員公會及香港特許秘書公會之會員。宋先生現時為香港會計師公會之執業會員。

  宋先生亦為恒鼎實業國際發展有限公司(股份代號:1393)之獨立非執行董事(於二零一九年五月三十一日辭任),

  周愛傑先生(「周先生」),47歲,於一九九六年畢業於華東工業大學,(該校隨後已於一九九六年五月改名為華東

  理工大學)頒發系統工程學學士學位。彼亦於二零零二年獲中國復旦大學頒發工商管理碩士學位。周先生於二零

  零三年二月加入本集團擔任業務發展經理並負責本集團之整體發展及現時為本集團戰略發展部總裁。周先生自

  譚汝成先生(「譚先生」),48歲,一九九七年獲得華中農業大學食品科學與工程專業工學學士學位,二零零四年獲

  得華中農業大學微生物學專業理學碩士學位;一九九七年至二零零八年就職於華中農業大學食品學院,擔任講

  師;二零零八年九月至二零一三年四月於鮮馳達控股集團有限公司(前稱福記食品服務控股有限公司)擔任研發

  總監;二零一三年九月至二零一四年十一月於廣西揚翔股份有限公司擔任食品事業部營銷總監;二零一四年十一

  月至今擔任鮮馳達控股集團有限公司(前稱福記食品服務控股有限公司)產品研發部門負責人,且負責業務拓展。

  杜維微女士(「杜女士」),38歲,於二零零三年獲中國廈門大學頒發化學工程與工藝專業學士學位並於二零零九年

  獲法國University Aix-Marseille III頒發工商管理碩士學位。杜女士於企業管理方面擁有多年經驗並曾參與多項國際

  項目。彼自二零零三年七月起於中銳教育集團之國際項目部任職4年並於二零零八年九月至二零零九年二月在法

  國之Lafarge Group任職。杜女士於二零零九年六月加入本集團及現時為本集團法律及合約管理部之副總裁,並負

  龔奕姮女士(「龔女士」),48歲,於一九九四年獲中國長沙大學頒發財務會計學專科學位。龔女士於二零零四年亦

  透過網上遠程學習課程獲 Columbia Southern University頒發工商管理碩士學位。龔女士於財務管理方面擁有豐富

  經驗。於加入本集團前,龔女士曾於廣東盛潤集團股份有限公司擔任監事會主席。龔女士於二零一一年九月加入

  吾等已審核刊於第35頁至第77頁之鮮馳達控股集團有限公司(「貴公司」)及其附屬公司(統稱為「貴集團」)之綜合財

  務報表,該等報告包括於二零一九年三月三十一日之綜合財務狀況表及截至該日止年度之綜合損益及其他全面

  收益表、綜合權益變動表及綜合現金流量表以及綜合財務報表附註,包括主要會計政策概要。

  吾等認為,綜合財務報表已根據香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈的香港財務報告準則(「香港財務報告準

  則」)真實而公平地反映 貴集團於二零一九年三月三十一日之綜合財務狀況及截至該日止年度的綜合財務表現

  吾等已根據香港會計師公會頒佈的《香港審計準則》(「香港審計準則」)進行審計。吾等在該等準則下承擔的責任已

  在本報告核數師就審計綜合財務報表承擔之責任一節中作進一步闡述。吾等根據香港會計師公會的專業會計師

  道德守則(「守則」)獨立於 貴集團,並根據守則履行吾等其他道德責任。吾等相信,吾等所獲得的審計憑證能充

  關鍵審計事項是根據吾等的專業判斷,認為對本期間綜合財務報表的審計最為重要的事項。該等事項是在吾等審

  計整體綜合財務報表及就此出具意見時進行處理的。吾等不會對該等事項提供單獨的意見。

  貴集團對物業、機器及設備進行減值測試。該減值測試對吾等之審計意義重大,乃由於二零一九年三月三十一日

  之物業、機器及設備結餘為人民幣644,585,000元,屬綜合財務報表之重大事項。此外, 貴集團之減值測試涉及

  — 取得外部估值報告,並與外部估值師會面,以討論及質詢所採用之估值程序、方法及就支持估值模型中所

  貴集團對預付款項、按金及其他應收款項數量進行減值測試。該減值測試對吾等的審核具有重大意義,乃由於於

  二零一九年三月三十一日之預付款項、按金及其他應收款項結餘為人民幣97,888,000元,屬綜合財務報表之重大

  吾等認為 貴集團之預付款項、按金及其他應收款項減值測試得到現有證據的支持。

  董事須對其他信息負責。其他信息包括 貴公司年報內的所有信息,但不包括綜合財務報表及吾等的核數師報

  吾等對綜合財務報表的意見並不涵蓋其他信息,吾等亦不對該等其他信息發表任何形式的鑒證結論。

  結合吾等對綜合財務報表的審計,吾等的責任是閱讀其他信息,在此過程中,考慮其他信息是否與綜合財務報表

  或吾等在審計過程中所了解的情況存在重大抵觸或者似乎存在重大錯誤陳述的情況。

  董事須負責根據香港會計師公會頒佈之香港財務報告準則及香港公司條例之披露規定妥為編製真實且公平之綜

  合財務報表,及實施董事認為必要之該等內部控制,以使所編製之綜合財務報表不存在任何由於欺詐或錯誤而導

  在擬備綜合財務報表時,董事負責評估 貴集團持續經營的能力,並在適用情況下披露與持續經營有關的事項,

  以及使用持續經營為會計基礎,除非董事有意將 貴集團清盤或停止經營,或別無其他實際的替代方案。

  吾等的目標是對綜合財務報表整體是否不存在由於欺詐或錯誤而導致的重大錯誤陳述取得合理保證,並出具包

  括吾等意見的核數師報告。吾等僅向閣下(作為整體)報告,除此之外本報告別無其他目的。吾等不會就本報告的

  內容向任何其他人士負上或承擔任何責任。合理保證是高水平的保證,但不能保證按照《香港審計準則》進行的審

  計,在某一重大錯誤陳述存在時總能發現。錯誤陳述可以由欺詐或錯誤引起,如果合理預期它們單獨或滙總起來

  可能影響使用者依賴綜合財務報表所作出的經濟決定,則有關錯誤陳述可被視作重大。

  有關吾等就審計綜合財務報表承擔之責任之進一步描述載於香港會計師公會網站:

  鮮馳達控股集團有限公司(「本公司」)於二零零四年四月八日根據開曼群島公司法第22章(一九六一年第三號

  法律的合訂與修訂本)在開曼群島註冊成立為受豁免有限公司。其註冊辦事處地址及主要營業地點於年報的

  公司資料一節中披露。本公司之股份於香港聯合交易所有限公司(「聯交所」)主板上市。

  本公司為一間投資控股公司。年內,本公司及其附屬公司(統稱「本集團」)主要於中華人民共和國(「中國」)

  從事冷鏈食品集成分銷業務。本公司附屬公司之主要業務載於綜合財務報表附註34。

  於本年度,本集團已採納香港會計師公會(「香港會計師公會」)頒佈並與其業務相關及於二零一八年四月一

  日開始之會計年度生效之所有新訂及經修訂香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)。香港財務報告準則

  包括香港財務報告準則(「香港財務報告準則」)、香港會計準則(「香港會計準則」)及詮釋。採納該等新訂及

  經修訂香港財務報告準則不會導致本集團之會計政策、本集團財務報表之呈列及本年度及過往年度之呈報

  本集團尚未應用已頒佈但尚未生效之新訂及經修訂香港財務報告準則。本集團已開始評估此等新訂及經修

  訂香港財務報告準則之影響,惟尚未釐定該等新訂及經修訂香港財務報告準則會否對其經營業績及財務狀

  此等綜合財務報表根據香港財務報告準則、香港公認會計原則及聯交所證券上市規則及香港公司條例的適

  此等綜合財務報表乃根據歷史成本法而編製。本公司及其於中國之附屬公司之功能貨幣分別為港元(「港元」)

  及人民幣(「人民幣」)。就呈列綜合財務報表而言,本集團採納人民幣為其呈列貨幣。

  遵照香港財務報告準則編製綜合財務報表須採用若干主要假設及估計,亦要求董事在採納會計政策過程中

  作出判斷。涉及重大判斷之範疇及對此等綜合財務報表有重大影響之假設及估計之範疇於綜合財務報表附

  綜合財務報表包括本公司及其附屬公司截至三月三十一日止的財務報表。附屬公司指本集團控制的實體。

  當本集團承受或享有參與實體所得的可變回報,且有能力透過其對實體的權力影響該等回報時,則本集團

  控制該實體。當本集團的現有權力賦予其目前掌控有關業務(即大幅影響實體回報的業務)時,則本集團對

  在評估控制權時,本集團會考慮其潛在投票權以及其他人士持有的潛在投票權,以釐定其是否擁有控制權。

  附屬公司自其控制權轉移予本集團當日起完全綜合入賬,並於控制權終止當日不再綜合入賬。

  出售附屬公司而導致失去控制權之盈虧乃指(i)出售代價公平值加於該附屬公司任何保留之投資公平值與(ii)

  本公司應佔該附屬公司資產淨值加與該附屬公司有關之任何餘下商譽以及任何相關累計匯兌儲備兩者間差

  集團內部交易、結餘和未變現溢利將予以對銷。除非交易證明所轉讓資產出現減值,否則未變現虧損亦予

  以對銷。附屬公司的會計政策已在必要時作出變動,以確保其與本集團所採用的政策一致。

  非控股權益指並非直接或間接屬於本公司之附屬公司權益。非控股權益乃呈列於綜合財務狀況表及綜合權

  益變動表之權益中。非控股權益作為本公司非控股股東與權益持有人之間分配本年度溢利或虧損及全面收

  溢利或虧損及其他全面收益的每個成份歸屬予本公司權益持有人及非控股股東,即使導致非控股權益產生

  一間附屬公司之所有權權益發生變動(控制權並未發生變動),則按權益交易入賬(即與擁有人身份持有人的

  交易)。控股及非控股權益之賬面值經調整以反映其於附屬公司相關權益之變動。非控股權益被調整之金額

  與已付或已收代價公平值之間之任何差額須直接於權益內確認並歸屬於本公司擁有人。

  本集團各實體的財務報表所載項目,乃採用有關實體營運業務所在地的主要經濟環境的貨幣(「功能貨

  幣」)計量。綜合財務報表以人民幣呈列;人民幣是本公司的呈報貨幣,亦是本集團主要營運附屬公司

  外幣交易於初步確認時按交易當日通行的匯率換算為功能貨幣。以外幣為單位的貨幣資產及負債,按

  當非貨幣項目的損益於其他全面收益表確認時,任何損益匯兌部分將於其他全面收益表中確認。當非

  所有本集團實體的業績及財務狀況的功能貨幣如有別於本公司的呈列貨幣,均按以下方式換算為本公

  — 於各財務狀況表呈列的資產及負債乃按有關財務狀況表日期的收市匯率換算;

  — 收支乃按平均匯率換算(除非該平均匯率並非在有關交易當日通行匯率累積影響的合理估計內,

  於綜合賬目時,因換算於海外實體投資淨額及換算借貸而產生的匯兌差額,均於外幣換算儲備內確

  購入海外實體所產生的商譽及公平值調整,乃作為該海外實體的資產及負債處理,並按收市匯率折算。

  往後成本計入資產的賬面值或確認為獨立資產(如適用),但只在與該項目相關之未來經濟利益有可能流入

  本集團且成本能可靠計量時才按上述方式處理。所有其他維修及保養在產生的期間內在損益表中確認。

  物業、機器及設備折舊乃按足以在其估計可使用年期內撇銷其成本減剩餘價值的折舊率以直線法計算。主

  在建工程指在建樓宇及尚待安裝的廠房及機器,按成本減減值虧損列賬。相關資產於可供使用時開始計算

  出售物業、機器及設備之盈虧指出售所得款項淨額與相關資產賬面值之間的差額,並在損益表內確認。

  資產所有權之所有風險及回報未實質上轉移至本集團之租約入賬列為經營租賃。租賃款項(扣除自出租人收

  存貨按成本與可變現淨值兩者中的較低者入賬。成本按加權平均基準釐定。製成品及在製品的成本包括原

  材料、直接人工及所有生產經常開支的適當比例,及(如適當)分包費。可變現淨值乃按日常業務過程中估

  本集團於成為金融工具合約條文之訂約方時於財務狀況表中確認金融資產及金融負債。

  於收取資產現金流量之已訂約權利屆滿;本集團實質上轉讓資產擁有權之所有風險及回報;或本集團既無

  轉讓亦實質上不保留資產擁有權之所有風險及回報,但不保留資產之控制權時,終止確認金融資產。終止

  倘相關合約訂明之責任解除、註銷或屆滿,則終止確認金融負債。已終止確認金融負債賬面值與已付代價

  倘根據合約條款規定須於有關市場所規定期限內購入或出售資產,則金融資產按交易日基準確認入賬及終

  止確認,並按公平值加直接應佔交易成本作初步確認,惟按公平值計入損益的投資則除外。收購按公平值

  — 資產合約條款於特定日期產生現金流量,有關現金流量僅為本金及尚未償還本金之利息付款。

  本集團按攤銷成本確認金融資產的預期信貸虧損之虧損撥備。預期信貸虧損乃加權平均信貸虧損,並以發

  於各報告期末,本集團計量金融工具的虧損撥備,金額等於該金融工具預計年期內所有可能違約事件所產

  生應收賬款的預期信貸虧損(「全期預期信貸虧損」),或自初步確認後該金融工具的信貸風險大幅增加。

  倘於報告期末,金融工具(應收賬款除外)的信貸風險自初步確認後並無大幅增加,本集團會按相等於反映

  該金融工具可能於報告期後十二個月內發生的違約事件所引致預期信貸虧損的全期預期信貸虧損部分的金

  於報告期末將虧損撥備調整至所需金額的預期信貸虧損或撥回金額,於損益中確認為減值收益或虧損。

  就現金流量表而言,現金及現金等價物指銀行及手頭現金、存於銀行及其他金融機構的活期存款,及可隨

  時轉換為已知數額現金且並無重大價值變動風險的短期及高度流通投資。應要求償還及構成本集團現金管

  金融負債及權益工具乃根據所訂立之合約安排之內容及根據香港財務報告準則對金融負債及權益工具之定

  義而分類。權益工具為證明於本集團經扣除其所有負債後之資產中所剩餘權益之任何合約。就特定金融負

  借貸起初按公平值扣除所產生交易成本確認,其後使用實際利息法按攤銷成本計量。

  除非本集團有權並在無條件限制的情況下將負債的償還日延長至報告期間後最少十二個月,否則借貸將被

  應付賬款及其他應付款項初步按公平值列賬,其後則以實際利率法按攤銷成本計量,折現影響微小則作別

  收益乃根據與客戶訂立的合約所指明的代價參考慣常業務慣例計量,並不包括代表第三方收取的金額。對

  於客戶付款及轉移協定產品或服務期間超過一年的合約,代價會就重大融資部分的影響進行調整。

  本集團於完成向客戶轉讓產品或服務控制權的履約責任時確認收益。視乎合約條款及有關合約適用的法例,

  履約責任可隨時間內或於某個時間點完成。倘屬以下情況,履約責任則可隨時間內達成:

  — 本集團履約並無創建供本集團用於其他用途的資產,且本集團有權就迄今為止已完成的履約部分強制

  倘履約責任可隨時間內達成,收益乃根據完成有關履約責任的進度確認。否則,收益於客戶獲得產品或服

  僱員的年假及長期服務假期於賦予僱員時確認。截至報告期末已就僱員因所提供服務享有的年假及長

  本集團根據強制性公積金計劃條例為合資格參與強積金退休福利計劃(「強積金計劃」)之僱員營辦定額

  供款強積金計劃。供款乃按僱員相關收入之5%計算,每月相關收入上限為30,000港元(二零一四年六

  月一日前:25,000港元),並根據強積金計劃之規則在應付時自損益表中扣除。強積金計劃之資產獨立

  持有,與本集團其他資金分開管理。本集團之僱主供款於向強積金計劃供款時即全數撥歸僱員所有。

  本集團亦於中國參與一項由政府安排之定額供款退休計劃。本集團須按其僱員工資某一百分比向退休

  計劃作出供款。供款於根據退休計劃之規則應付時自損益表中扣除。僱主不得將沒收供款撥作調減現

  終止福利當本集團不能取消提供該等福利時及本集團確認重組成本及涉及支付終止福利當日(以較早

  本集團向部分僱員及顧問發放以股權結算的以股份為基礎的付款。以股權結算的以股份為基礎的付款按授

  予日期權益工具的公平值(不包括非市場為基礎歸屬條件的影響)計量。以股權結算的以股份為基礎的付款

  按授予日期釐定的公平值於歸屬期內按直線法計提,根據本集團最終歸屬的估計股份,並根據非市場為基

  以股權結算的以股份為基礎的向董事及僱員的付款按授予日期權益工具的公平值(不包括非市場為基礎歸

  屬條件的影響)計量。以股權結算的以股份為基礎的付款按授予日期釐定的公平值於歸屬期內按直線法計

  提,根據本集團最終歸屬的估計股份,並根據非市場為基礎歸屬條件的影響進行調整。

  以股權結算的以股份為基礎的向顧問的付款按提供服務的公平值計量,或倘提供服務的公平值不可被可靠

  計量,則按授予的權益工具的公平值計量。公平值按本集團獲取服務日期計量並確認為開支。

  直接涉及收購、建築或生產合資格資產(即必須經過一段頗長時間方能作擬定用途或出售之資產)之借貸成

  本會被資本化為該等資產之部分成本,直至該等資產大致上準備好作擬定用途或出售為止。特定借貸款項

  在用作合資格資產之支出前而暫時用作投資所賺獲之投資收入,需自可資本化之借貸成本中扣除。

  如借貸屬非指定用途而所得款項用作獲取合資格資產,可資本化之借貸成本金額以該項資產開支之資本化

  率計算釐定。資本化率為適用於本集團該期間未償還借貸之借貸成本加權平均值(為獲得合資格資產之特別

  現時應付稅項乃按本年度應課稅溢利計算。應課稅溢利與損益表中所確認溢利不同,因為前者不包括在其

  他年度應課稅或可扣稅收入或開支,並且不包括永不課稅或扣稅的項目。本集團本期稅項負債乃按報告期

  遞延稅項以資產及負債於其財務報表的賬面值與計算應課稅溢利相應稅基之間的差額確認。遞延稅項負債

  通常會就所有應課稅臨時性差額確認,而遞延稅項資產乃按可能出現可利用臨時性差額扣稅、未動用稅項

  虧損或稅項回撥的應課稅溢利時提撥。若於一項交易中,因商譽或因業務合併以外原因開始確認其他資產

  及負債而引致的臨時性差額既不影響應課稅溢利亦不影響會計溢利,則不會確認該等資產及負債。

  遞延稅項負債乃按因於附屬公司之投資而引致的應課稅臨時性差額而確認,惟若本集團可控制臨時性差額

  遞延稅項資產的賬面值於各報告期末作檢討,並於不再可能會有足夠應課稅溢利恢復全部或部分資產價值

  遞延稅項乃按預期於負債清償或資產變現期間適用的稅率計算,有關稅率為於報告期末已確立或實際確立

  的稅率。遞延稅項於損益表中確認,惟倘遞延稅項在其他全面收益或直接在權益中確認的情況(在此情況下

  遞延稅項資產及負債之計量反映本集團於報告期末預計收回或結算資產及負債賬面值之方式而引致之稅務

  遞延稅項資產及負債只可在具合法執行權利以現行稅項資產抵銷現行稅項負債,以及其與同一課稅機關徵

  收之所得稅有關,而本集團計劃以淨額基準處理其現行稅項資產及負債時,方予以抵銷。

  (i) 該實體與本公司屬同一集團之成員公司(即各母公司、附屬公司及同系附屬公司彼此間有關連)。

  (ii) 一間實體為另一實體之聯營公司或合營企業(或另一實體為成員公司之集團旗下成員公司之聯營

  (iv) 一間實體為第三方實體之合營企業,而另一實體為該第三方實體之聯營公司。

  (v) 實體為本集團或與本集團有關連之實體就僱員利益設立之離職福利計劃。倘本集團本身屬有關

  (vii) (a)(i)內所識別人士對實體有重大影響力或屬該實體(或該實體之母公司)之主要管理層成員。

  (viii) 實體或其所屬集團之任何成員公司向本公司或本公司之母公司提供主要管理人員服務。

  經營分部及財務報表所呈報各分部的金額,乃摘錄自為向本集團各項業務分配資源及評估其業績而定期向

  個別重要的經營分部不會合併進行財務申報,但如該等經營分部的經濟特性相似且其產品和服務的性質、

  生產工序的性質、客戶類別或階層、分銷產品或提供服務所使用的方法以及監管環境的性質類似,則作別

  論。個別不重要的經營分部如果符合以上大部分條件,則合併作為一個報告分部。

  於各報告期末,本集團會審閱其除存貨及應收款項以外之有形及無形資產之賬面值,以釐定是否有任何情

  況顯示該等資產已出現減值虧損。倘出現任何有關情況,則會估計資產之可收回金額,以釐定減值虧損之

  數額。如未能對個別資產之可收回金額作出估計,則本集團會評估該資產所屬之現金產生單位之可收回金

  可收回金額乃公平值減出售成本與使用價值兩者中之較高者。評估使用價值時,估計未來現金流量按稅前

  折現率折現至其現值,稅前折現率反映對貨幣時間價值及資產特定風險之當前市場評估。

  倘資產或現金產生單位之可收回金額估計低於其賬面值,則資產或現金產生單位之賬面值將調低至其可收

  回金額。減值虧損即時於損益中確認,除非有關資產乃以重估金額列賬,在該情況下減值虧損將視為重估

  倘減值虧損於其後回撥,資產或現金產生單位之賬面值將增加至重新估計之可收回金額,惟增加後之賬面

  值不得超過於以往年度並無就資產或現金產生單位確認減值虧損而原已釐定之賬面值(扣除攤銷或折舊)。

  減值虧損之回撥即時於損益中確認,除非有關資產乃以重估金額列賬,在該情況下減值虧損之回撥將視為

  倘本集團須就過往事件承擔當前法律或推定義務,而履行該義務可能會導致經濟利益外流,並可對所需款

  項作出可靠之估計,則就該時間或數額不定之負債確認撥備。如果貨幣時間價值重大,則按預計履行義務

  倘經濟利益外流之可能性較低,或是無法對有關款額作出可靠之估計,則將該義務披露為或然負債,若該

  類資源外流之可能性極低則除外。須視乎一項或多項未來事件是否發生才能確定存在與否之潛在義務,亦

  為本集團於報告期末狀況提供額外資料或顯示持續經營假設並不合適之報告期後事項均屬調整事項及反映

  於財務報表內。不屬於調整事項之報告期後事項於重要時在財務報表附註內作出披露。

  於報告期末有重大風險可致使下個財政年度之資產及負債賬面值須作重大調整而與未來有關之主要假設及

  當發生事件或情況發生變動,顯示資產的賬面值超逾其可收回金額時,本集團即為物業、機器及設備

  作減值檢討。可收回金額乃參照估計未來現金流量現值釐定。當未來現金流量少於預期,或當發生不

  利事件或事實及情況發生變動,導致未來估計現金流量須作出修訂時,或會引致重大減值虧損。

  本集團釐定本集團的物業、機器及設備的估計可使用年期、殘餘價值及因此產生的有關折舊開支。該

  估計基於對性質及功能相似的物業、機器及設備的實際可使用年期及殘餘價值進行估計的歷史經驗作

  出。本集團將修訂折舊開支(倘可使用年期及剩餘價值不同於之前所估計)或將已棄用或出售在技術上

  本集團根據評估應收賬款及其他應收款項之可收回性對呆壞賬作出減值虧損,包括每位債務人之目前

  信譽及過往收款記錄。於發生顯示餘額可能無法收回之事件或情況變動下會出現減值。呆壞賬之識別

  需要判斷和估計。倘實際結果有別於原來估計,則該等差額將於上述估計出現變動之年度影響應收賬

  款及其他應收款項及呆賬開支之賬面值。倘債務人的財務狀況惡化,導致其付款能力下降,須作出額

  釐定所得稅撥備時須要作出重大估計。在日常業務過程中,有很多交易及計算在釐定最終稅項時並不

  確定。倘該等事項之最終稅務結果與最初記錄之金額不一致,有關差額會影響作出有關釐定的期間內

  本集團業務面對多種金融風險:外幣風險、信貸風險、流動資金風險及利率風險。本集團之整體風險管理政

  策集中於金融市場之低可測度,並力求盡量減低對本集團財務表現之潛在不利影響。

  本集團於中國營運之實體面臨之外幣風險甚微,概因其大部分業務交易、資產及負債主要以其功能貨

  本集團現時並無就外幣資產及負債制定外幣對沖政策。本集團將密切監察外幣風險,並將於有需要時

  綜合財務狀況表內所列的現金及銀行結餘、貿易及其他應收款項的賬面值乃指本集團就本集團的金融資產所

  本集團已制定政策,確保向具備合適信貸記錄之客戶作出銷售。由於交易對手為獲國際信貸評級機構評為具

  本集團比較金融資產於報告日期之違約風險與於初始確認日期之違約風險,以評估金融資產之信貸風險是否

  於各報告期內按持續基準大幅增加。本集團考慮所得合理及有理據支持之前瞻性資料。尤其使用以下資料:

  — 預期導致對借款人履行責任的能力出現重大變動之業務、財務或經濟狀況之實際或預期重大不利變

  倘涉及合約付款之債務人逾期超過30日,則假定信貸風險大幅增加。當交易對手無法於合約付款到期時60日

  金融資產於合理預期無法收回(如債務人無法與本集團達成還款計劃)時撇銷。倘債務人於逾期後超過360

  日無法作出合約付款,本集團通常會撇銷有關貸款或應收款項。倘貸款或應收款項撇銷,則本集團在實際可

  本集團使用兩個類別的非貿易貸款應收款項,以反映其信貸風險及如何就各類別釐定貸款虧損撥備。計算預

  上述貸款被視為低風險,並列於「履約」類別,因為其違約風險低,且有強大能力償還到期債務。

  本集團管理層監察營運資金狀況以確保有足夠流動資金應對所有到期財務責任,並將本集團財務資源

  下表詳述本集團的金融負債於報告期末的剩餘合約到期款項,此乃以合約未折現現金流(包括使用合

  約比率計算之利息款項,或倘為浮動比率,以報告期末及本集團須支付之最早日期的現行利率為基準)

  本集團面臨的利率風險來自銀行結餘。該等結餘按隨當時現行市況變化的可變利率計息。由於本集團

  所承受之利率風險減至最低,本集團的經營現金流量基本上不會受到市場利率變動影響。

  本集團的金融資產及金融負債的賬面值(誠如綜合財務狀況表所示)與其各自之公平值相若。

  截至二零一九年三月三十一日止年度,本集團主要從事向客戶進行冷凍食品的線上銷售。銷售乃於產品控

  制權已轉移時確認(即向客戶交付產品時並無可影響客戶接納產品之未履行責任且客戶取得產品法定所有

  本集團一般按客戶於收貨時以現金支付款項或於需要時支付按金的方式向客戶作出銷售。所收取之按金會

  應收款項於產品交付於客戶時確認,乃因代價於該時點變為無條件,僅須待時間過去便可收取付款。

  * 截至二零一九年三月三十一日止年度,客戶並未為本集團綜合收益總額貢獻超過10%。

  於呈列地區資料時,收益均來自中國。於報告期末,本集團所有非流動資產均位於中國。

  由於本集團截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止年度概無任何源自香港之應課稅溢

  利,故並無於該等年度就香港利得稅計提撥備。在中國註冊成立之本集團實體須繳納中國企業所得稅,於

  截至二零一九年三月三十一日及二零一八年三月三十一日止年度按25%之法定所得稅率繳稅,其中於中國

  西藏自治區註冊成立之實體於截至二零一八年三月三十一日止年度根據相關中國所得稅規則及規例享有9%

  年內,本集團五名最高薪酬人士包括零名(二零一八年:零名)董事,其薪酬已反映於上述呈列分析內。餘下

  全部五名(二零一八年:五名)人士之酬金介乎零港元至1,000,000港元之範圍。

  年內,本集團概無向任何董事支付酬金,作為加盟本集團或於加盟本集團時之獎勵或離職補償。

  董事不建議派付截至二零一九年及二零一八年三月三十一日止年度各年之任何股息。

  本公司擁有人應佔每股基本(虧損)╱盈利乃根據本公司擁有人應佔年度虧損約人民幣99,310,000元(二 零

  一八年:年度溢利約人民幣8,055,000元),以及年內已發行普通股之加權平均數1,646,287,188股(二零一八

  由於本公司就本公司未行使購股權並無任何潛在攤薄普通股,故於兩個年度均無呈列每股攤薄盈利。

  本集團已參考獨立估值師瑞豐環球評估諮詢有限公司進行的獨立估值,審閱其於二零一九年三月三十一日

  的物業、廠房及設備的可收回金額。可收回金額乃根據使用價值計算法進行評估。概無就截至二零一九年

  於二零一八年十二月七日,本集團已與獨立第三方簽訂與收購目標公司股權有關的收購意向書,目標公司

  主要於中國從事軟件及信息技術服務行業。於二零一九年三月三十一日,本集團已就收購事項支付的按金

  除現金銷售外,發票之一般付款期為發出日期起計30日。應收賬款在不可能悉數追收時按其原有發票金額

  本集團採用香港財務報告準則第9號「金融工具」項下之簡化法,使用全年預期虧損撥備為所有應收賬款之預

  期信貸虧損計提撥備。為計量預期信貸虧損,應收賬款已按照共有信貸風險特點及賬齡分類。預期信貸虧

  於二零一九年三月三十一日,預付款項主要支付予主要供應商作為購買貨品之擔保。

  於二零一九年三月三十一日,其他應收款項包括另一筆人民幣29,000,000元的應收貸款,年利率為6%,須

  於一年內償還,並以債務人(為一間非上市有限責任公司)之股權作抵押。本公司董事參照該等應收款項各

  於報告期末,本集團以人民幣計值之銀行及現金結餘約人民幣502,000元(二零一八年:人民幣30,412,000

  合約負債指本集團向客戶轉讓本集團已自客戶收取代價(或應收代價金額)的產品或服務的責任。

  本集團的銀行貸款以來自關聯公司的公司擔保及董事個人擔保作抵押。其他借貸以於附屬公司傑創有限公

  (a) 配售已於二零一七年九月二十七日完成,據此,271,660,000股股份已根據配售協議按每股股份0.25港元之價格發

  行。因此,本公司已發行股本增加約人民幣2,309,000元及其股份溢價賬增加約人民幣54,416,000元。於扣除發行開

  支約人民幣1,010,000元後,所得款項淨額約為人民幣56,725,000元。

  港元及0.45港元之價格獲行使。因此,本公司已發行股本增加約人民幣231,000元,而其股份溢價賬增加約人民幣

  11,274,000元,當中約人民幣1,713,000元自購股權儲備轉撥至股份溢價。

  本集團管理資本的首要目標為保障本集團持續經營業務的能力,透過將產品及服務的價格訂於與風險相稱

  的水平及按合理成本籌措融資,致使其能繼續為股東提供回報及為其他權益持有人提供利益。

  本集團管理其資本結構,並因應經濟環境之變動對其進行調整。為維持或調整資本結構,本集團或會調整

  股息之派付、發行新股份、回購股份、籌措新債務、贖回現有債務或出售資產以減低負債。於截至二零一九

  年及二零一八年三月三十一日止年度內,本集團概無對目標、政策或程序作出變動。

  (a) 本集團儲備金額及其變動載列於綜合損益及其他全面收益表及綜合權益變動表內。

  外幣匯兌儲備包括換算境外業務財務報表所產生之一切外匯差額。該儲備已按綜合財務報表附

  以股份為基礎付款儲備為授予本集團僱員及顧問之未行使購股權數目之實際或估計公平值,根

  據綜合財務報表附註3以股權結算以股份為基礎的付款採納的會計政策進行確認。

  本公司實行購股權計劃(「計劃」),目的是為對本集團營運的成功作出貢獻的合資格參與者提供鼓勵及獎勵。

  合資格參與者包括本公司及其附屬公司的全職及兼職僱員、執行人員、職員、董事、業務顧問、代理、法律

  及財務顧問。計劃於二零一六年五月三十日生效並(除非另被註銷或經修訂)自該日起計十年內持續有效。

  根據該計劃,現時獲准授予之未行使購股權之最多數目為相當於一經行使,本公司於任何時候已發行股份

  之10%。於任何十二個月期間內授予計劃的各合資格參與者的購股權所涉及的可發行股份數目上限,為本

  公司於任何時間已發行股份的1%。任何進一步授予超逾該上限的購股權須於股東大會上獲得股東批准,始

  向本公司的董事、最高行政人員或主要股東或任何彼等的聯繫人授出購股權,須事先獲得獨立非執行董事

  批准。此外,倘於任何十二個月期間內,任何已授予本公司主要股東或獨立非執行董事或任何彼等的聯繫

  人的購股權,超逾本公司於任何時間的已發行股份0.1%或總值(按授出日期本公司股份的價格計算)超逾

  授出購股權的要約可於要約日期起計14日內在承授人全額支付1港元的代價後予以接受。所授出購股權的行

  使期由董事釐定,並於若干歸屬期後開始及不遲於購股權的要約日期起計五年後或計劃屆滿日期(以較早者

  購股權的行使價由董事釐定,但不可低於(i)本公司股份於購股權要約日期在聯交所的收市價;(ii)本公司股份

  於緊接要約日期前五個交易日在聯交所的平均收市價;及(iii)本公司股份於要約日期的面值(以較高者為準)。

  於截至二零一八年三月三十一日止年度,已行使購股權於行使日期之加權平均股價為0.34港元。

  於二零一八年十一月三十日,本集團向獨立第三方Ample Stream Limited出售於天成有限公司及其附屬公司的100%

  除於此等綜合財務報表其他章節披露之交易及結餘外,本集團訂有下列重大關連方交易。

  本集團主要管理人員薪酬包括附註12所披露支付予本公司董事、高級管理層及所有最高薪僱員的金額。

  於報告期末,根據不可撤銷經營租約就土地及樓宇的未來最低租賃款項總額分析如下:

  下表列示本公司之附屬公司,而董事認為該等附屬公司對本年度業績有重大影響或構成本集團資產淨額之

  本集團於過去五個財政年度之業績以及資產及負債概要(乃摘錄自已刊發經審核財務報表及經重列╱重新分類(倘